Скверная старуха Шапокляк хочет помешать друзьям сделать доброе дело. Она хочет сорвать строительство площадки. Шпокляк уже прославилась в городе своими проделками и злыми розыгрышами. Ее очень радуют детские слезы. В плохих делах ей помогает противная крыса Лариса, которую Шапокляк таскает в своей сумочке. Крокодил Гена и Чебурашка много страдают от этой пакостной старушки. Они заканчивают строительство площадки и отправляются в путешествие на поезде. По вине Шапокляк друзьям приходится ехать на крыше вагона. Но и тут они не унывают. Крокодил Гена сочиняет веселую песенку.